Votre levée de fonds s’achève, vous êtes fin prêts à recevoir les fonds de vos investisseurs, mais avez-vous pensé à rédiger un pacte d’actionnaires ? Ce document juridique permet de préparer au mieux l’arrivée de nouveaux actionnaires et de régir les relations entre les parties.
Que contient un pacte d’actionnaires ? Est-il indispensable dans une levée de fonds ? Nous faisons le point sur ce document puis, notre expert Simon Azan, vous libre ses conseils et vous donne son point de vue sur l’importance d’un pacte d’actionnaire dans le cadre d’une levée de fonds.
L’objectif du pacte d’actionnaires est d’encadrer les relations entre les associés et les investisseurs dans l’entreprise mais également de gérer les prises de décisions, les rôles de chacun, les conditions de sortie (notamment la cession des parts). Il permet également de protéger les intérêts des parties.
Les clauses d’un pacte d’actionnaires
Il est le résultat de tout un processus de négociation qui peut s’avérer complexe, surtout si vous n’êtes pas assez informé sur les différents termes et clauses composant ce document. Parmi toutes les clauses existantes, en voici quelques-unes :
La clause de sortie conjointe : Souvent présente dans les pactes d’actionnaires, elle protège les actionnaires minoritaires en leur permettant de vendre tout ou partie de leurs parts si un acquéreur majoritaire décide de céder ses titres.
La clause d’agrément : Cette clause permet de contrôler voir d’empêcher l’entrée d’un nouvel associé dans l’entreprise.
La clause de préemption : En cas d’une revente de parts par un associé, les autres associés demeurent prioritaires pour le rachat des actions. Cette clause est présente dans la plupart des pactes d’actionnaires.
La clause de retrait : La personne souhaitant quitter l’entreprise peut céder ses parts aux associés restants en définissant en amont un montant et un préavis.
La clause d’exclusivité : Empêche un associé d’exercer une autre activité pendant une période définie et donc de consacrer l’ensemble de son temps de travail envers la société.
Le pacte d’actionnaires est-il obligatoire dans une levée de fonds ? Voici le point de vue et les conseils de Simon Azan, avocat en droit des affaires.
La réponse est sans appel : oui !
Ne pas rédiger de pacte d’actionnaires est dangereux et risquerait de fragiliser l’organisation de votre entreprise et vos relations avec vos actionnaires. De toute façon, il est rare de rencontrer des investisseurs souhaitant investir dans une entreprise sans rédiger de pacte d’actionnaires. Grâce aux clauses présentes dans le pacte, il permet d’assurer aux fondateurs une relation bien encadrée, ce qui augmente ses chances de réussite.
Le droit de regard, le processus de mise en vente de la société à un horizon de liquidité de l’ordre de 5 ans, le droit d’audit, l’obligation de reporting, sont autant d’opportunités que les investisseurs, souvent minoritaires, peuvent s’accorder grâce au pacte d’actionnaires.
La négociation du pacte d’actionnaires est importante et mérite que l’on y consacre le temps nécessaire à bien négocier votre pacte d’actionnaires. Pendant que vous vous consacrez à la rédaction de ce document, vous avez moins de temps pour le développement de votre société. N’hésitez pas à déléguer ponctuellement la gestion opérationnelle pendant cette période. Vous ne le regretterez pas. Un pacte d’actionnaires bien négocié vous permettra un avenir serein !
Crédit photo : AVA Bitter via Shutterstock
